25歳の若さで凶弾に倒れた米ヒップホップ界のスター、2PACことトゥパック・アマル・シャクールの闘いと苦悩を、ミュージックビデオを数多く手がけるベニー・ブーム監督が社会派音楽映画として織り上げた。公民権運動の闘士だった母親の下、ニューヨークのスラム街で育った2PAC（ディミートリアス・シップ・ジュニア）は、役者を目指して芸術学校に入学する。だが世の中の不条理を目の当たりにするうちに、リズムに乗せて社会不正を告発するラップにのめり込んでいく。
演劇論を熱く語り、知性も感性も備えた青年がラッパーとして人気を得るにつれ、その名声を利用しようという連中がすり寄ってくる。やがて2PACの才能とは関係なく、危険な抗争に巻き込まれていくのだが、その根底には相も変わらぬ黒人への偏見があり、社会が変わらない限り悲劇は繰り返されると示唆する。全体を貫く音楽の魅力もさることながら、2PACの生き方を借りて意識改革を訴えるブーム監督ら作り手の熱い思いが伝わってくる。
